袁绍一再战败，忧愤吐血而死，曹操亲自到袁绍墓前祭奠老友。 袁绍长子袁谭与幼子袁尚自相残杀，曹操乘机攻下冀州，分兵击破青、幽、并三州。深入乌桓和辽东，灭掉袁氏，平定河北，为曹魏基业奠定了基础。曹丕纳甄氏为妻。曹操在漳河之上建筑铜雀台，领兵回许都，养精蓄锐，分兵屯田。 刘备投奔荆州刘表，被派到新野驻扎。但刘表的后妻蔡夫人与内弟蔡瑁猜忌刘备。他们乘刘表患病之机，请刘备赴宴，准备伏兵暗杀他。刘备闻讯后，单枪匹马逃出西门，马跃檀溪，逃脱了性命。刘备无意间遇到水镜先生司马徽，司马徽向刘备推荐了“卧龙”、“凤雏”。 曹操接受程昱的计策，写信骗徐庶到曹营。徐庶临行前，向刘备推荐了“卧龙”诸葛亮。